W ostatnich miesiącach na rynku pierwotnym inwestorzy rozpieszczani są poprzez publiczne emisje obligacji. Ze względu na swoją konstrukcję mogą być one szeroko reklamowane i każdy, kto chciałby zainwestować w obligacje nie powinien mieć problemu ze zdobyciem informacji o prowadzonych projektach. Jednak, statystycznie najwięcej obligacji na Catalyst, to te wprowadzane po emisjach prywatnych. O co w nich chodzi? Zapraszam na kolejny artykuł z edukacyjnego cyklu.
Jak czytamy w ustawie o ofercie publicznej, oferowanie papierów wartościowych do maksymalnie 149 oznaczonych adresatów jest emisją prywatną. Oznacza to, że w praktyce najwyżej 149 zidentyfikowanych inwestorów może dowiedzieć się o prywatnej emisji, a następnie podjąć decyzję o wzięciu w niej udziału. Uwaga nie chodzi o to, że najwyżej 149 inwestorów może zainwestować, tylko maksymalnie 149 inwestorów może dowiedzieć się o prowadzonej emisji. To ważna uwaga, która determinuje dalsze postępowanie w prywatnymi ofertami.
W tym miejscu warto cofnąć się o kilka lat, do początków popularności rynku Catalyst. Przed nowelizacją ustawy o ofercie z kwietnia 2013 roku przepisy nie były precyzyjne. Spółki często naginały zasady i różnie interpretowały zapisy mówiące o maksymalnej liczbie 99 inwestorów mogących brać udział w ofercie. Jedne spółki informowały szeroko, że będą niebawem prowadzić emisję, inne przekazywały informacje, że emisja właśnie ruszyła wraz z parametrami mówiącymi o jej wielkości, a jeszcze inne podawały praktycznie wszystkie parametry. Co więcej, 99 inwestorów liczono dopiero wówczas, gdy ktoś się zgłosił formalnie, że chce brać udział w emisji. To sprawiało, że prywatne emisje miały w zasadzie charakter emisji publicznych. W odpowiedzi na te działania zmieniono przepisy i doprecyzowano jak ma wyglądać taka prywatna emisja, jednocześnie zwiększając grono możliwych inwestorów z 99 do 149.
Przeczytaj więcej o publicznych bezprospektowych emisjach obligacji: Publiczna oferta obligacji inaczej. Co każdy inwestor powinien wiedzieć o emisjach do 2,5 mln euro?
Skąd wzięła się duża popularność prywatnych emisji obligacji?
Dlaczego prywatne emisje były i są nadal tak popularne? Ich główna zaleta to szybkości i prostota przeprowadzenia. A jak są szybkie i proste to są też stosunkowo tanie. Dla emitentów prywatna emisja obligacji jest najbardziej preferowaną formą pozyskania kapitału. Oczywiście, przy założeniu, że ma on inwestorów, chcących nabyć te obligacje. W praktyce, ogromna większość emisji obligacji kierowana do inwestorów instytucjonalnych prowadzona jest właśnie w formie prywatnych emisji.
Zasadniczo proces prywatnej emisji składa się z dwóch głównych etapów:
- Pierwszy etap to sporządzenie warunków emisji, teasera oraz propozycji nabycia. Po tym, jak powstaną dokumenty, emitent poszukuje inwestorów, chcących nabyć jego obligacje. Każdy inwestor, który dowiedział się o emisji powinien podpisać propozycję nabycia. Dotyczy to inwestorów indywidualnych. Takich inwestorów może być maksymalnie 149. Ten etap może trwać do około miesiąca.
- Jeżeli uda się pozyskać kapitał i emitent chce wprowadzić obligacje na Catalyst, przystępuje do realizacji tego celu. Musi sporządzić Dokument Informacyjny zgodnie z warunkami zawartymi w regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu oraz złożyć wniosek o dematerializację obligacji do KDPW. Ta część procesu może zająć około 5-6 tygodni. Po tym czasie obligacje zostają wprowadzone na Catalyst.
Widać zatem, że w ciągu dwóch miesięcy można zamknąć cały proces pozyskania kapitału i wprowadzenia obligacji na Catalyst. Ktoś uważny, może stwierdzić, że w bezprospektowych emisjach obligacji w oparciu o memorandum informacyjne, czas neizbędny na przeprowadzenie całego procesu może być podobny. Do tego mamy tą przewagę, że emisję można szeroko reklamować. Oczywiście jest to po części racja, widziałem takie projekty, gdzie memorandum powstawało w ekspresowym tempie. Jednak nie zapominajmy, że w bezprospektowych emisjach Komisja Nadzoru Finansowego wnosi uwagi do materiałów reklamowych oraz mamy górne ograniczenie wielkości oferty. W prywatnych emisjach KNF praktycznie niczego nie kontroluje, a jedynym ograniczeniem jest minimalna wartość oferty obligacji, które mogą zostać wprowadzone na Catalyst.
Przede wszystkim nie zapominajmy jednak, że prywatna emisja jest na pewno najtańsza, jeżeli chodzi o przygotowanie formalne całego procesu. Koszt przygotowania dokumentów waha się od kilku do kilkunastu tysięcy złotych w standardowej emisji. Natomiast w publicznych, bezprospektowych emisjach koszt memorandum to kilkadziesiąt tysięcy złotych, a do tego wypadałoby drugie tyle zainwestować w budżet promocyjny.
Jak inwestor indywidualny może wziąć udział w prywatnej emisji?
Z perspektywy emitentów prywatne emisje są najłatwiejszą forma pozyskiwania kapitału. Ale jak wziąć udział w takiej emisji, będąc inwestorem indywidualnym? Po zaostrzeniu przepisów nie jest to już takie proste. Spółki, jak również wszelkiego rodzaju organizatorzy emisji przestrzegają prawa i rzeczywiście o emisjach prywatnych jest cicho. Najłatwiej wpisać się na listę mailingową do organizatora emisji obligacji, jakim może być dom maklerski, autoryzowany doradca na rynku Catalyst lub inny pośrednik, czy doradca finansowy. Listę wszystkich autoryzowanych doradców na Catalyst można znaleźć tutaj. Jeżeli ktoś chciałby brać udział w prywatnych emisjach, to najłatwiej skontaktować się z Autoryzowanymi Doradcami, a następnie należy oczekiwać na informacje o emisjach.
Czy warto brać udział w prywatnych emisjach obligacji?
Czy warto brać udział w prywatnych emisjach obligacji? Trudno o jednoznaczną odpowiedź, oczywiście są zalety, ale są też wady tego typu inwestycji. Główna zaleta jest taka, że spółki o stabilnej sytuacji finansowej, które wiedzą, że bez trudu znajdą inwestorów decydują się na prywatne emisje ze względu na szybkość, elastyczność, a przede wszystkim czas prowadzenia takiej emisji. Zatem w emisjach prywatnych oferowane są z pewnością ciekawe papiery, które nie są dostępne dla szerokiego grona inwestorów. Można zatem powiedzieć, że nie będąc w żaden sposób aktywnym na rynku prywatnych emisji tracimy okazje na ciekawe inwestycje. Ponadto, w emisjach prywatnych biorą udział często inwestorzy instytucjonalni, zatem można znaleźć się w ciekawym gronie obligatariuszy.
Jakie są ryzyka związane z inwestowaniem w obligacje w ramach prywatnych emisji?
Niestety, prywatne emisje mają kilka istotnych wad. Według mnie są przeznaczone dla bardziej świadomych inwestorów. Przede wszystkim ze względu na czystą matematykę, często bariera wejścia do takiej emisji wynosi przynajmniej kilkadziesiąt tysięcy złotych. Skoro spółka o swojej emisji może poinformować maksymalnie 149 inwestorów, to musi ustawić minimalny próg zapisu tak, żeby pozyskać odpowiednią kwotę. Nie ma tutaj mowy o minimalnym zapisie na poziomie 1000 zł. Ponadto warunki emisji danej serii obligacji to zazwyczaj kilka stron, ewentualnie do tego można otrzymać prezentację. Oczywiście można poprosić o sprawozdania finansowe, ale ostatecznie z tego zlepka informacji inwestor musi podjąć decyzję inwestycyjną. Stąd moje przekonanie, że takie emisje są dla bardziej doświadczonych osób.
Ponadto w całym procesie nie ma nigdzie żadnego nadzorcy. Każda spółka akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością czy komandytowo-akcyjna w Polsce może wyemitować obligacje. Nie potrzebuje w przypadku prywatnej oferty pytać nikogo o zgodę. W związku z tym sam proces jest nieco bardziej ryzykowny dla inwestora. Jeżeli dodamy do tego, że organizatorem nie musi być dom maklerski to widzimy, że w żadnej z części tej transakcji nie muszą występować podmioty podlegające kontroli. Oczywiście takie podmioty nawet jak występują to niczego nie gwarantują, ale jednak są w procesie. Ponadto, dopiero po emisji obligacji emitent składa odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie obligacji na rynek i może się zdarzyć tak, że GPW odmówi dopuszczenia obligacji do obrotu. Niestety były takie przypadki. Trzeba to brać pod uwagę.
Każdy inwestor ma inne podejście do ryzyka i sam musi określić w jaki sposób chce przeprowadzać swoje inwestycje. Kupując obligacje na rynku pierwotnym inwestor ma do wyboru publiczną ofertę z zatwierdzonym prospektem, emisję publiczną bez prospektu opartą na memorandum oraz prywatną emisję. Każda z tych form emisji ma swoje unikalne cechy oraz wady i zalety. Odpowiednie oszacowanie ryzyka w przypadku inwestycji w obligacje jest kluczowe. Warto dobrze znać mechanizmy poszczególnych rodzajów prowadzonych emisji, tak żeby nie spotkała nas nieprzyjemna niespodzianka.
