Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Procad SA z siedzibą w Gdańsku w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
W dniu 04.10.2021 r. zostało zawarte porozumienie („Porozumienie Akcjonariuszy”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.), „Ustawa o Ofercie”), między następującymi akcjonariuszami spółki PROCAD S.A., z siedzibą w Gdańsku, pod adresem: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00258329 („Spółka”):
1. Jarosław Jarzyński, dalej zwanym ”Wykupującym 1”,
2. Janusz Szczęśniak, dalej zwanym ”Wykupującym 2”,
3. Maciej Horeczy, dalej zwanym ”Wykupującym 3”,
4. Paweł Kowalski,
(łącznie „Strony Porozumienia”).
W następstwie Porozumienia Akcjonariuszy nastąpiło przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Strony Porozumienia i ogłoszenia przez nich wezwania zgodnie z art. 74 ust. 2 oraz 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie (w brzmieniu obowiązującym na dzień ogłoszenia wezwania) („Wezwanie”), w wyniku którego Strony Porozumienia nabyły 633.776 akcji Spółki i łącznie (wraz z akcjami własnymi Spółki) posiadały 8.212.336 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowiło 91,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zakończeniu Wezwania Strony Porozumienia w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym nabyły dodatkowo 362.722 akcji Spółki.
W rezultacie wskazanych powyżej transakcji Strony Porozumienia posiadają łącznie wraz z akcjami własnymi Spółki 8.575.058 akcji Spółki, dających prawo do ok. 95,08% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 95,08% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 443.942 akcji Spółki, stanowiących ok. 4,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 443.942 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 4,92% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. ((Dz.U. 2021, poz. 294, „Rozporządzenie”), Strony Porozumienia („Żądający Sprzedaży”, „Wykupujący”) niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2. Dane żądającego sprzedaży: imię i nazwisko.
1. Jarosław Jarzyński, ,
2. Janusz Szczęśniak,
3. Maciej Horeczy,
4. Paweł Kowalski.
3. Dane wykupującego:
a) imię i nazwisko – w przypadku osób fizycznych
1. Jarosław Jarzyński,
2. Janusz Szczęśniak,
3. Maciej Horeczy,
4. Paweł Kowalski.
b) firma, siedziba, adres, kod LEI – w przypadku osób prawnych
1. Procad SA z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, kod LEI 259400WD70CTWVEIO012
4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI.
Firma:
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Marszałkowska 78/80; 00-517 Warszawa
Telefon +48 22 50 43 104
E-mailmakler[at]bossa[dot]pl
Kod LEI 2594003MRRL1L5OVRZ44
Adres strony internetowejwww.bossa.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 443.942 (słownie: czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,92% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 443.942 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLPRCAD00018.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 901.900,00 PLN i dzieli się na 9.019.000 (dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje”).
Kod LEI Emitenta to: 259400WD70CTWVEIO012
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 443.942 Akcji, stanowiących ok. 4,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 443.942 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 4,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
W ramach Przymusowego Wykupu :
Jarosław Jarzyński zamierza nabyć 108.569 Akcji, stanowiących ok. 1,20% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 1,20% głosów na walnym zgromadzeniu,
Janusz Szczęśniak zamierza nabyć 106.710 Akcji, stanowiących ok. 1,18% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 1,18% głosów na walnym zgromadzeniu.
Maciej Horeczy zamierza nabyć 228.663 Akcji, stanowiących ok. 2,54% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2,54% głosów na walnym zgromadzeniu.
W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem Żądający Sprzedaży zamierzają razem z akcjami własnymi Spółki łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 9.019.000 (dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy) akcji Spółki, reprezentujące łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 9.019.000 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Cena wykupu wynosi 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b, art. 79a w zw. z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wykupu Akcji, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym, która wynosi 2,32 zł (słownie: dwa złote trzydzieści dwa groszy).
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym, która wynosi 2,48 zł (słownie: dwa złote czterdzieści osiem groszy)
Cena Wykupu nie jest niższa od ceny nabycia akcji Spółki w ramach wezwania oraz transakcji sesyjnych dokonanych przez Strony Porozumienia w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, która wynosiła 2,10 zł i która stanowi najwyższą cenę, jaką za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Wykupujący, podmioty od nich zależne lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu.
Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Cena Wykupu Akcji jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.
Ponieważ:
a) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz
b) wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez spółkę organizującą ten system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie ma konieczności, aby firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.
Ogłoszenie Przymusowego Wykupu nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wykupujących, podmioty od nich zależne lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.
Jarosław Jarzyński posiada bezpośrednio 1.827.067 akcji Spółki, co stanowi ok. 20,26% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.827.067 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do ok. 20,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
Janusz Szczęśniak posiada bezpośrednio 1.782.174 akcji Spółki, co stanowi ok. 19,76% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.782.174 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do ok. 19,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
Maciej Horeczy posiada bezpośrednio 1.658.024 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 18,38% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.658.024 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do ok. 18,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
Paweł Kowalski posiada bezpośrednio 669.611 akcji Spółki, co stanowi ok. 7,42% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 669.611 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do ok. 7,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.
Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Podmiotami zależnymi od Stron Porozumienia, które posiadają akcje Spółki jest Procad S.A. – spółka zależna bezpośrednio od akcjonariuszy Jarosława Jarzyńskiego, Janusza Szczęśniaka i Macieja Horeczego, którzy pełnią w funkcje w jej Zarządzie, która posiada 2.638.182 akcji własnych, uprawniających do 2.638.182 głosów, z których nie jest wykonywane prawo głosu.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.
Wymagane informacje zostały zawarte w punktach 10 oraz 11 powyżej.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 30 czerwca 2022 r.
14. Dzień wykupu.
Dzień Wykupu został ustalony na dzień 5 lipca 2022 r. („Dzień Wykupu”)
15. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
W Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunkach papierów wartościowych Wykupującego 1, Wykupującego 2, Wykupującego 3.
16. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. na rachunek, na którym w Dniu Wykupu znajdowały się akcje objęte Przymusowym Wykupem. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
17. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
W Podmiocie Pośredniczącym zostały złożone oryginały świadectw depozytowych opiewających na 8.575.058 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 95,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
18. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
Wykupujący ustanowili zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu za akcje Spółki będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY
_______________________________________
Jarosław Jarzyński
________________________________________
Janusz Szczęśniak
________________________________________
Maciej Horeczy
________________________________________
Paweł Kowalski
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
_____________
Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu
_____________
Agnieszka Wyszomirska - Prokurent
kom mra
