Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki GOBARTO SA - komuniat
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Gobarto S.A. („Wezwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 872 z późn. zm.) („Ustawa”) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. 2022 poz. 1134) („Rozporządzenie”).
1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU
Przedmiotem Wezwania jest 3.772.499 (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) spółki Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Kra-jowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094093 („Gobarto” lub „Spółka”), o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych) każda, uprawniających do 3.772.499 (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,57% akcji Spółki i głosów na jej walnym zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje są zdematerializowane, zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Warto-ściowych i oznaczone kodem ISIN PLDUDA000016. Akcje są dopuszczone do obrotu zorganizowa-nego i notowane na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU WZYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ
Nazwa (firma): Cedrob S.A. („Wzywający” lub „Nabywca”)
Siedziba: Ujazdówek, Polska
Adres: Ujazdówek 2a, 06-400 Ujazdówek, Polska
3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU NABYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ
Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje objęte Wezwaniem jest wyłącznie Wzywający.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Nazwa (firma): IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa
Telefon: +48 22 236 92 98
Adres poczty elektronicznej:wezwanie[at]ipopema[dot]pl
5. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ W WYNIKU WEZWANIA
Nabywca zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 13,57% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 3.772.499 (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięć-dziesiąt dziewięć) Akcji, reprezentujących 13,57% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
6. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA
Po przeprowadzeniu Wezwania, Nabywca zamierza osiągnąć 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 27.800.229 (dwadzieścia siedem milionów osiemset tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji w Spółce, reprezentujących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW – JEŻELI NA PODSTAWIE WEZWANIA AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ PODMIOTÓW NIŻ JEDEN
Nie dotyczy, ponieważ Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Nabywcę.
8. CENA, PO KTÓREJ NABYWANE BĘDĄ AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 7,25 PLN (siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy) za jedną Akcję.
Akcje objęte Wezwaniem są Akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby gło-sów, do których uprawniają.
9. CENA, OD KTÓREJ, ZGODNIE Z ART. 79 I ART. 79A UST. 1 LUB ART. 91 UST. 6 LUB 7 USTAWY NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 8, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LUB W INNYM WŁAŚCIWYM ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI PUBLICZNEJ, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy i nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 5,77 PLN.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do KNF, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 6,49 PLN.
Akcje objęte Wezwaniem są Akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby gło-sów do których uprawniają.
Ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych, a także podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabył ani nie zobowiązał się do nabycia po-średnio lub bezpośrednio akcji Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy. Wzywający nie był i nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji.
Zważywszy, iż:
a) w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz
b) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,
nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywającego firma audytorska wyznaczała wartość go-dziwą Akcji.
10. OŚWIADCZENIE WZYWAJĄCEGO O UWZGLĘDNIENIU CENY POŚREDNIEGO NABYCIA PRZY USTALANIU CENY W WEZWANIU WRAZ ZE WSKAZANIEM FIRMY AUDYTORSKIEJ, KTÓRA WYZNACZYŁA TĘ CENĘ – W PRZYPADKU, O KTÓRYM MOWA W ART. 79A UST. 1 USTAWY
Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy.
11. CZAS TRWANIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE LUB PRZEDŁUŻENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
Data ogłoszenia Wezwania: 30 czerwca 2022 r.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów: 1 lipca 2022 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów: 29 sierpnia 2022 r.
Planowana data transakcji nabycia Akcji: 1 września 2022 r.
Planowana data rozliczenia transakcji: 6 września 2022 r.
Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skró-ceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.
Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.
12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.
13. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wska-zana w punkcie 12 Wezwania.
14. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający posiada 24.027.730 (dwadzieścia cztery mi-liony dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) akcji Spółki, stanowiących 86,43% ogólnej liczby głosów i uprawniających do 24.027.730 (dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem ty-sięcy siedemset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wzywający nie posiada podmiotów dominujących. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki. Żaden z podmiotów zależnych Wzywającego ani Wzywający nie jest stroną poro-zumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy.
15. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 27.800.229 (dwadzieścia siedem milionów osiemset tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) głosów i akcji w Spółce, reprezentujących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po przeprowadzeniu Wezwania, podmioty zależne Wzywającego nie będą bezpośrednio posiadały żadnych akcji w Spółce.
16. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wska-zana w punkcie 14 Wezwania.
17. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ, WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wska-zana w punkcie 15 Wezwania.
18. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE – JEŻELI SĄ TO RÓŻNE PODMIOTY, ORAZ MIĘDZY PODMIOTAMI NABYWAJĄCYMI AKCJE
Nie dotyczy. Nabywca i Wzywający są tym samym podmiotem.
19. WSKAZANIE RODZAJÓW PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W § 3 UST. 1 I § 4 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ. U. POZ. 1134), W KTÓRYCH AKCJONARIUSZ MOŻE ZŁOŻYĆ ZAPIS, ORAZ OPIS SPOSOBU SKŁADANIA ZAPISÓW W WEZWANIU
Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęty w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi. („Umowa Maklerska").
W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła wcześniej Umowę Maklerską.
Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów warto-ściowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w takim terminie, aby podmiot prowadzący rachunek pa-pierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonał blokady Akcji objętych zapisem i przekazał potwierdzenie tej blokady Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapisy powinny zostać złożone w każdym z tych podmiotów i powinny dotyczyć Akcji objętych zapisem na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.
Składając zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, inwestor zobowiązany jest do złożenia:
a) dyspozycji ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji objętych zapisem, z terminem waż-ności upływającym w dniu rozliczenia nabycia Akcji przez Nabywcę lub skutecznego wyco-fania zapisu przez osobę składającą zapis, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz
b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Nabywcy, z terminem ważności upływającym w momencie zawarcia transakcji w ramach Wezwania.
Podmioty przyjmujące zapisy będą przyjmować zapisy na Akcje po sprawdzeniu, czy osoba składa-jąca zapis lub osoba, w imieniu której złożono zapis, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zabloko-wane w związku z Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis lub w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszczalna jest również inna forma uwierzytelnienia podpisu ak-cjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodna z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapisy na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, podmiot przyjmujący zapis jest zobowiązany niezwłocznie przekazać w formie elektro-nicznej (zabezpieczony hasłem) do Podmiotu Pośredniczącego, na następujący adres elektroniczny Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie[at]ipopema[dot]pl, informacje o przyjętych zapisach, zawierające:
a) indywidualny numer zapisu,
b) liczbę Akcji objętych zapisem
c) datę przyjęcia zapisu.
Informacja, o której mowa powyżej, zostanie przekazana Podmiotowi Pośredniczącemu przez podmiot przyjmujący zapis niezwłocznie po przyjęciu zapisu, nie później jednak niż do godz. 10:00 dnia następującego po dniu, przyjęcia zapisu przez podmiot przyjmujący zapis, a w przypadku za-pisów złożonych w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, w dniu roboczym następującym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, do godz. 15.00 czasu środkowoeuropejskiego tego dnia.
Inwestorzy zamierzający złożyć zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobu przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów określonych w pkt 11 powyżej.
Inwestorzy, których Akcje zdeponowane są na rachunku w banku powierniczym lub w podmiotach uprawnionych do zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych, należycie umocowanych do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się złożyć zapis w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (w ramach zawartej Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis, po wcze-śniejszym telefonicznym uzgodnieniu terminu, przy czym postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio.
Procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z treścią dokumentu Wezwania oraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na We-zwanie, zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom, jak również zostanie udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.ipopemasecurities.pl.
Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
20. WSKAZANIE TERMINÓW, W JAKICH W CZASIE TRWANIA WEZWANIA PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE
W czasie trwania Wezwania, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowie-działy na Wezwanie.
Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte nie później niż trzeciego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, tj. nie później niż w dniu 1 września 2022 r.
21. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI
Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada łącznie 24.027.730 (dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) akcji Spółki, stanowiących 86,43% ogólnej liczby głosów i uprawniających do 24.027.730 (dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W konsekwencji, Wzywający posiada większość głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki.
22. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wska-zana w punkcie 21 Wezwania.
23. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA WŁAŚCIWEGO ORGANU O UDZIELENIU ZEZWOLENIA NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, LUB O UDZIELENIU ZGODY LUB ZEZWOLENIA NA NABYCIE AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM TEGO WEZWANIA, ALBO O BRAKU SPRZECIWU WOBEC NABYCIA AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM TEGO WEZWANIA
Wzywający oświadcza, iż nie są wymagane żadne zawiadomienia właściwych organów w sprawie udzielenia zezwolenia, zgody, albo o braku sprzeciwu w związku z nabyciem Akcji określonych w Wezwaniu.
24. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA
Wzywający zamierza nabyć 100% akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz zamierza podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego na GPW zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
Jeżeli Nabywający nabędzie w ramach Wezwania Akcje uprawniające do głosów, które stanowić będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (łącznie z uprzednio posiadanymi akcjami Spółki), Wzywający zamierza przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu akcji spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki zgodnie z mającymi za-stosowanie przepisami prawa.
25. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wska-zana w punkcie 24 Wezwania.
26. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA
Wzywający ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, w formie środków pieniężnych podlegających blokadzie na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku pa-pierów wartościowych Wzywającego, prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego jako nabywcę Akcji objętych Wezwaniem.
Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77a Ustawy.
27. INNE INFORMACJE, KTÓRE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE DLA INWESTORÓW
Zarówno Wzywający jak i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów złożonych po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusze odpowiadający na Wezwanie ponoszą wszelkie konse-kwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje doty-czące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego.
Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Roz-porządzeniu.
Nabyte zostaną wyłącznie Akcje, na które złożono zapisy zgodnie z warunkami Wezwania.
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.
Zarówno Wzywający jak i Podmiot Pośredniczący nie są zobowiązani do zwrotu kosztów poniesio-nych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, żaden z nich nie będzie też zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub do zapłaty od-szkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
_________________________________
Imię i nazwisko: Andrzej Goździkowski
Funkcja: Prezes Zarządu
Imię i nazwisko: Włodzimierz Bartkowski
Funkcja: Wiceprezes Zarządu
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
_________________________________
Imię i nazwisko: Mariusz Piskorski
Funkcja: Wiceprezes Zarządu
_________________________________
Imię i nazwisko: Małgorzata Jurczak
Funkcja: Prokurent
kom mra
