Prowly .com wzywa do sprzedaży 944.616 akcji Brand24 po 45,5 zł/szt., co stanowi 42,42 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - poinformował Santander Bank Polska – Santander Biuro Maklerskie, jako podmiot pośredniczący.
Po przeprowadzeniu wezwania, Prowly .com zamierza osiągnąć 2.226.615 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 100 proc. ogólnej liczby głosów oraz akcji w kapitale zakładowym spółki.
Przyjmowania zapisów na akcje rozpocznie się 31 maja, a zakończy 1 lipca. Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji na GPW to 4 lipca 2024 r.
Podmiotem dominującym wobec wzywającego jest spółka pod firmą Semrush Holdings, Inc. z siedzibą w USA.
Jak podano, po zakończeniu wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem wzywającego jest wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Pod koniec kwietnia Brand24 poinformował, że Semrush, za pośrednictwem spółki zależnej Prowly, stanie się większościowym udziałowcem Brand24 i nabędzie 1.281.999 akcji spółki, stanowiących ok. 57,58 proc. kapitału zakładowego oraz głosów na WZ za ok. 43 mln zł. Jak podawano, łączna wartość transakcji, wraz z earn-out, to ok. 55 mln zł.
W rozliczonej 30 kwietnia transakcji wzywający nabył 1.281.999 akcji spółki po cenie 33,57 zł za akcję oraz zobowiązał się do zapłaty za akcje dodatkowego wynagrodzenia (earn-out) w łącznej wysokości 3 mln USD w podziale na dwie transze, w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży akcji.
Pierwsza transza wynagrodzenia w ramach earn-out będzie płatna w terminie do 31 grudnia 2024 r., zaś druga transza w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wartość earn-outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5 proc. w skali roku, naliczane za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji do dnia wypłaty odpowiedniej części earn-outu.
Semrush to platforma SaaS oferująca narzędzia marketingu internetowego. Ma ponad 100 tys. płacących klientów i ponad 1 mln bezpłatnych, zarejestrowanych aktywnych klientów. Po przejęciu Prowly w 2020 roku Semrush posiada 13 oddziałów na całym świecie, w tym w Warszawie.
W poniedziałek na zamknięciu sesji kurs akcji Brand24 wynosił 45,2 zł.
(PAP Biznes), #B24doa/
