Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BRAND 24 S.A. | StrefaInwestorow.pl
Obrazek użytkownika Wiadomości
28 maj 2024, 07:26

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BRAND 24 S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we WROCŁAWIU zgodnie z art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Prowly.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z przekroczeniem udziału Wzywającego powyżej 50% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 oraz 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 620) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) („Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 944.616 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset szesnaście) akcji wyemitowanych przez spółkę Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000395367, NIP: 5252515479, REGON: 144886667, kapitał zakładowy: 222.661,50 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden złotych 50/100), wpłacony w całości, („Spółka”), tj. 944.616 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLBRN2400013, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), stanowiących 42,42% (czterdzieści dwa i 42/100 procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki (zwanych dalej „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”).

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Akcje uprawniają łącznie do 944.616 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset szesnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 42,42% (czterdzieści dwa i 42/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Prowly.com sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Antoniego Józefa Madalińskiego 71/1, 02-549 Warszawa, Polska

Numer KRS: 0000462787

(Podmiot opisany powyżej nazywany jest dalej „Wzywającym”)

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

Siedziba: Warszawa

Adres: al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska

Tel.: + 48 61 856 44 44

E-mail:bm.sekretariat[at]santander[dot]pl

(Podmiot opisany powyżej nazywany jest dalej „Podmiotem Pośredniczącym”)

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji,

jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

Wzywający zamierza nabyć w ramach Wezwania do 944.616 (słownie: dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset szesnaście) akcji Spółki stanowiących 42,42% (słownie: czterdzieści dwa i 42/100 procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 944.616 (słownie: dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset szesnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 42,42% (słownie: czterdzieści dwa i 42/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 2.226.615 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sześćset piętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, którym odpowiada 2.226.615 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji na okaziciela, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 45,50 złotych (słownie: czterdzieści pięć złotych 50/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, od której Cena Nabycia nie może być niższa, ustalona zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, wynosi 45,09 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych 09/100) za jedną Akcję.

Cena Nabycia jest nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 45,09 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych 09/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 41,03 zł (słownie: czterdzieści jeden złotych 03/100) za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie nie dokonały pośredniego nabycia Akcji Spółki, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w wyniku transakcji rozliczonej w dniu 30 kwietnia 2024 r., Wzywający nabył łącznie 1.281.999 (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLBRN2400013, po cenie 33,57 zł (słownie: trzydzieści trzy złote 57/100) za akcję. Ponadto Wzywający zobowiązał się do zapłaty za wskazane wyżej 1.281.999 akcji na okaziciela Spółki dodatkowego wynagrodzenia („Earn-Out”) w łącznej wysokości 3.000.000 USD (słownie: trzy miliony dolarów amerykańskich) w podziale na dwie transze, w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży akcji. Pierwsza transza wynagrodzenia w ramach Earn-Out będzie płatna w terminie do 31 grudnia 2024 r., zaś druga transza w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% w skali roku, naliczane za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji do dnia wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu. Earn-Out przy uwzględnieniu kursu średniego USD/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego przekazanie Zawiadomienia, tj. kursu 4,0245 zł (słownie: cztery złote 245/10000) oraz ww. odsetek, oznacza dopłatę 9,67 zł (słownie: dziewięć złotych 67/100) za jedną akcję. Oznacza to, że przy uwzględnieniu Earn-Out (jednak bez uwzględnienia wartości pieniądza w czasie oraz potencjalnych różnic kursowych) Wzywający na dzień przekazania Zawiadomienia nabył akcje po cenie 43,24 zł (słownie: czterdzieści trzy złote 24/100). Poza powyższym Wzywający ani żaden podmiot zależny lub dominujący wobec Wzywającego, ani żadna osoba trzecia, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o Ofercie nie nabyła ani nie zobowiązała się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia: (i) Wzywający nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki lub jej akcji; oraz (ii) nie istniały podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 28 maja 2024

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 31 maja 2024

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 1 lipca 2024

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 4 lipca 2024

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 9 lipca 2024

Wzywający nie przewiduje wydłużenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest spółka pod firmą Semrush Holdings, Inc. z siedzibą w Wilmington DE 19801, USA przy 1209 Orange Street („Semrush Holdings, Inc.”), która posiada 100% udziałów we Wzywającym oraz jest uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego.

Podmiotem dominującym wobec Semrush Holdings, Inc. jest Oleg Shchegolev, który jest pośrednio uprawniony do 50,4% (słownie: pięćdziesiąt i 40/100 procent) głosów na zgromadzeniu wspólników Semrush Holdings, Inc.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada 1.281.999 akcji Spółki, stanowiących 57,58% (słownie: pięćdziesiąt siedem i 58/100 procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Semrush Holdings, Inc. nie posiada akcji Spółki oraz Wzywający nie posiada podmiotów zależnych (za wyjątkiem Spółki nie posiadającej akcji własnych), w związku z czym ani podmioty dominujące, ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały zawarte w pkt 6 niniejszego Wezwania.

Wzywający nie posiada podmiotów zależnych innych niż Spółka.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 6 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. z 2022 r. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm.) („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w odpowiedzi na Wezwanie ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, inwestor zobowiązany jest do złożenia:

a) dyspozycji zablokowania Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu, której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander[at]santander[dot]pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 11 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych z wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji, będących przedmiotem zapisu, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwracamy uwagę, że w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nie świadczący ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji musi zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w terminie, który umożliwi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonanie blokady Akcji objętych zapisem oraz przesłanie potwierdzenia blokady Akcji do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11 Wezwania.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający posiada bezpośrednio 1.281.999 (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji uprawniających Wzywającego do łącznie 1.281.999 (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 57,58% (pięćdziesiąt siedem i 58/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, przy czym podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Semrush Holdings, Inc., która posiada 100% udziałów we Wzywającym oraz jest uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 26 niniejszego Wezwania.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Intencją Wzywającego jest nabycie do 42,42% (czterdzieści dwa i 42/100 procent) akcji Spółki, tj. posiadanie 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Po ogłoszeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników) Wzywający zamierza wystąpić w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym, Spółka wystąpi do Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów Wezwania, Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki posiadających łącznie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, zgodnie z przepisami prawa polskiego, tj. w szczególności zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do Spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania

Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje, a informacja dotycząca zamiarów Wzywającego została przedstawiona w pkt 29.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania

Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od Wezwania.

32. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione zabezpieczenie w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, jako podmiot nabywający akcje w ramach Wezwania, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Nabycia.

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych prowadzonego na rzecz Wzywającego przez Podmiot Pośredniczący zablokowane zostały środki pieniężne na poczet rozliczenia Wezwania w USD.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z Zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77a ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

33. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania.

Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu (z zastrzeżeniem Wzywającego). Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w odpowiedzi na Wezwanie będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

B. Pozostałe kwestie dotyczące Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w pkt 19 powyżej, tj. po godzinie 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w odpowiedzi na Wezwanie będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku nie dojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48) 691 510 168, (+48) 607 082 607.

Zastrzeżenie prawne

Wezwanie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, ani Podmiotu Pośredniczącego.

Podpis osoby działającej w imieniu Wzywającego i podmiotu nabywającego

________________

Katarzyna Biarda

Pełnomocnik Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

________________

Małgorzata Jachymek

Pełnomocnik

________________

Anna Kucharska

Pełnomocnik

kom abs

Zobacz także: Brand24 SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat

Śledź Strefę Inwestorów w Google News

Ostatnie wiadomości

Pełna treść dostępna jest tylko dla płatnych abonentów StrefaInwestorow.pl.

Zamów abonament Zaloguj się

Rejestracja w serwisie Strefa Inwestorów

Rejestracja w serwisie Strefa Inwestorów odbywa się w ramach naborów. Ostatni nabór odbył się w styczniu 2024 r. W tej chwili dołączenie do społeczności inwestorów nie jest możliwe.
Jeżeli zależy Ci na dostępie do praktycznej wiedzy o inwestowaniu, zapisz się na listę adresową czytelników darmowego e-booka "Jak analizować wykresy giełdowe". Zostawiając swój adres e-mail umożliwisz mi poinformowanie Cię o możliwości rejestracji, kiedy odbędzie się kolejny nabór do serwisu.

Jak analizować wykresy giełdowe

W razie pytań lub wątpliwości możesz pisać na adres: Pawel@StrefaInwestorow.pl (link sends e-mail).

Oto, co zyskujesz dołączając teraz do Strefy Inwestorów:
  • Blog inwestorski - najlepsza wiedza i doświadczenia z moich 19 lat nieprzerwanego inwestowania na GPW (analiza rynku i przede wszystkim akcji spółek notowanych na GPW), a w tym:
    • Komentarze giełdowe - omówienie sesji giełdowej - indeksy i wybrane spółki
    • Podsumowanie tygodnia - komentarz weekendowy - zobacz przykładowy wpis
  • Edukacyjny portfel inwestycyjny Strefy Inwestorów – praktyczne przykłady inwestowania w akcje, głównie z GPW w oparciu o analizę wykresów.
  • Edukacyjny portfel "Petard" – praktyczne przykłady inwestowania w akcje spółek z GPW w oparciu o analizę fundamentalną.
  • Wpisy w blogu inwestorskim Ewy Walkowiak "W poszukiwaniu sygnałów" - techniki DiNapoli'ego na GPW.
  • Wpisy w blogu inwestorskim Tomasza Krynickiego "Impuls i korekta" - w poszukiwaniu okazji inwestycyjnych.
  • Wpisy w blogu inwestorskim Rafała Irzyńskiego "Fundamenty i Spekulacja" - w poszukiwaniu okazji inwestycyjnych.
  • Podcast "21% Rocznie EXTRA | Jak inwestować" - cotygodniowe omówienie sytuacji wybranych spółek z polskiej giełdy w przystępnej formie audio.
  • Pakiet Środy z Siłą Relatywną (SzSR), a w nim:
  • Artykuły edukacyjne - praktyczna wiedza w przystępnej formie, gotowa do zastosowania.
  • Dostęp do bieżących dyskusji w gronie innych inwestorów giełdowych.
Bonusy:
  • BONUS SPECJALNY ①: Miesięczny abonament w Sindicator.net - całkowicie bezpłatny dostęp do skanera rynku giełdowego na 1 miesiąc (dostępny od 30 czerwca 2024 r.).
  • BONUS SPECJALNY ②: WIDEO: Inwestowanie w wartość i inwestowanie we wzrost